請求書作成サービス「Misoca(ミソカ)」

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Misoca回収保証 利用規約

第1条(契約の目的)

  1. 弥生株式会社(以下、「丙」という)が運営するクラウド請求管理サービス Misoca(以下、「Misoca」という)において、Misoca利用規約に基づき丙とMisoca利用契約を締結した個人事業主及び法人(以下、「甲」という)と株式会社トラスト&グロース(以下、「乙」という)は、乙から甲に対するMisoca回収保証サービス(以下、「本サービス」という)の提供に関する基本的事項を定めるため、以下のとおりMisoca回収保証サービス利用規約(以下、「本規約」という)に基づく契約(以下、「本契約」という)を締結する。
  2. 本サービスは、甲が有する第2条第2項に規定する対象債権について、甲が、乙から債務の保証を受けることにより、甲の対象債権の回収の保証を受けることを目的とする。甲は、本契約締結後、本規約の規定に基づき、本サービスの個別保証契約(以下、「本個別保証契約」という)を締結し、乙より本サービスの提供を受け、甲は乙に対して、本サービスの提供に対する対価として、本規約に規定する保証料を支払う。
  3. 乙は、丙に対して、Misoca上での本契約の締結業務を委託し、丙が乙に代わって甲よりMisoca上で申込みを受け、これを乙が承諾した時点で本契約が締結される。また、乙は丙に対して、甲に対する保証料の請求及び回収業務を委託し、丙がこれを代行する。なお、丙は、本契約及び本個別保証契約の当事者ではなく、対象債権や保証料の回収を保証するものではない。

第2条(保証の対象)

  1. 甲が乙に対して本個別保証契約を申し込む際には、甲は、Misoca利用契約及び本契約を締結し本サービスを利用していなければならない。
  2. 本規約に基づき本個別保証契約で保証の対象とすることができる債務についての債権(以下、「対象債権」といい、対象債権の債務者を「丁」という)は、丁につき第7条第1項に規定する事由が発生した日の前日までに、甲が丁との間での直接の営業上の取引(但し、甲がMisocaを利用して丁宛ての請求書を発行したものに限る。以下、「対象取引」という)に基づいて取得した売掛金債権または取得した手形の手形金債権とする。
  3. 前項の規定に拘らず、以下に規定する債権は、対象債権には含まれない。
    1. 金銭消費貸借契約上の債権
    2. 金銭消費貸借契約を原因関係とする手形金債権
    3. 融通手形契約に基づく手形金債権
    4. 甲が丁に対して支払期日の延期を認めた売掛金債権、書き換えられた手形に基づく手形金債権
    5. 小切手金債権
    6. 甲が丁に第7条第1項に規定する事実が発生した日以降に取得した債権
    7. 手形要件の不備若しくは手形を無効とするまたは手形の裏書を禁止する記載等のある手形に基づく手形金債権
    8. 支払期日が、債権の発生から90日を超える売掛金債権または手形金債権
    9. 偽造変造された契約書または手形に基づく債権
    10. 乙以外の第三者との間で本契約締結以前に本契約と類似する別の保証契約(以下、「他社保証契約」という)において保証の対象となっている債務についての債権。但し、この債権額の一部のみが他社保証契約において保証されている場合の残額相当分については甲乙協議の上、対象債権に含めるかどうか決定する。
    11. Misoca利用規約に規定する請求書を発行する以前に、甲丁間で請求額に合意が取れていない債権。
    12. その他前記各号に準ずると乙が認める債権

第3条(保証料率及び保証限度額)

  1. 乙は、Misocaへの掲示という方法で、本サービスについての保証料率及び保証限度額の一覧表(以下、「基準料金表」という)を甲に予め提示する。
  2. 前項に規定する掲示は、乙が当該掲示をMisoca上に掲示した時点からその効力を生じ、本規約の一部を構成するものする。
  3. 乙は、甲の承諾を得ることなく、基準料金表を変更することができ、変更事項をMisoca上に掲示した時点からその効力を生じ、本規約の一部を構成するものする。但し、第5条第4項に基づき成立した本個別保証契約の内容は、変更することができない。

第4条(本サービスの種類)

本個別保証契約の種類は、以下のものとする。なお、乙が甲に対して保証をする期間(以下、「保証期間」という)は、第5条第4項に基づき通知する保証開始日から保証終了日までとする。

  1. 甲丁間の対象取引ごとに取得した個別の売掛金債権または取得した手形の手形金債権についての債務に対する最長保証期間90日間の保証契約

第5条(審査兼保証申込)

  1. 甲は丁に対する対象債権についての債務ごとに本個別保証契約の締結を申し込むことができる。
  2. 甲は乙に対して本個別保証契約の締結を申し込むときは、第3条に規定する基準料金表を参照の上、丁の氏名または名称、対象債権額及び対象債権の支払予定日等、必要事項を所定のフォームに入力し、対象債権額が確定した日(対象債務者への商品納入日、甲の業務終了日、取引における請求額計算期間の最終日、およびそれらに準ずる日をいい、以下同じ。)から1週間以内に、Misoca経由にて乙に通知する(以下、「審査兼保証申込通知」という)。乙は、所定フォームの項目の有無にかかわらず、丁の信用調査に必要な情報の提供を甲に求めることができる。
  3. 乙は甲より審査兼保証申込通知を受けた場合、前項に規定する丁の信用調査に必要な情報の提出を受けてから、乙の規定する方法に従い丁の信用調査を行ない、本個別保証契約の締結の諾否を甲に通知するものとする。
  4. 前項に規定する信用調査により、乙が本個別保証契約の締結を応諾すると認めたときは、乙は保証終了日、保証料、対象債権についての債務のうち保証の対象となる額(以下、「保証債務額」という)等(以下、これらを総称して「保証条件」という)をMisoca経由で甲に通知する。
  5. 前項に規定する通知をもって、本個別保証契約の主たる債務についての債権が確定し(以下、「確定対象債権」という)、甲乙間に以下の各号を内容とする本個別保証契約が成立する。
    1. 保証開始日:前項に規定する通知の日付
    2. 主たる債務:甲丁間の確定対象債権についての債務
    3. 保証債務の履行事由:本規約第7条第1項に規定する事由
    4. 保証終了日、保証料、保証債務額、その他の内容:乙の通知する保証条件に基づく
  6. 第3項に規定する信用調査により乙が保証の対象として不適当と認めた場合、乙は本個別保証契約の締結を拒絶することができる。
  7. 乙は、第4項に規定する通知により本個別保証契約が成立した場合、甲が本規約に違反しまたは審査兼保証申込通知記載の内容に虚偽がない限り、保証条件を保証期間満了前に変更することができない。

第6条(信用調査等に関する協力、守秘義務及び個人情報の取扱い)

  1. 甲は第5条第3項に規定する丁の信用調査に協力するものとし、甲及び乙はそれに関して知り得た情報及び信用調査の結果について、相互に秘密を守る義務を負う。
  2. 甲は、前項に基づき、甲及び丙が、甲丙間の会員規約や、その他全ての契約に記載の守秘義務条項に拘らず、丁の信用調査について、必要な情報を乙に開示することを承諾するものとする。
  3. 乙は、甲乙間のその他全ての契約に記載の守秘義務条項に拘らず、本規約に基づく業務を遂行するにあたり必要な情報について、乙の関連会社と共有することができる。
  4. 乙は、本サービスの提供にあたり取得する丙及び丁に関する個人情報を乙が別途規定するプライバシーポリシーに基づいて取扱う。

第7条(保証債務の履行事由)

  1. 保証期間内において、以下のいずれかの事由が発生した場合、甲は乙に対して保証債務額の範囲内で当該事由が発生した部分の確定対象債権(以下、「履行対象債権」という)についての債務の保証債務(以下、「履行対象保証債務」という)の履行を請求することができる。
    1. 丁が、確定対象債権の支払期日(期限の利益を喪失した場合の期限の利益喪失日を含む。以下同じ)までに、甲に対して当該確定対象債権の全部または一部の支払を履行しない場合
    2. 丁に以下のいずれかに該当する事由が発生し、丁が甲に対する確定対象債権の全部または一部の支払をできなくなった場合
      1. 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始または特別清算開始の申立
      2. 手形交換所の取引停止処分
      3. 丁またはその代理人からの任意整理を開始する旨の債権者に対する通知または任意整理のための債権者集会における債権者委員会による整理着手の公表
      4. 資金不足または取引なしの理由による、振出手形または小切手の不渡り
      5. 営業の廃止並びに本店または本店事務所の閉鎖(ⅴ)については甲が現地確認またはそれに代わる資料等をもって乙に報告し、乙の認定によるものとする)
  2. 乙は、第1項に拘らず、以下のいずれかの場合には、履行対象保証債務の履行の責任を負わない。
    1. 甲が丁から第1項に規定する各事由以外の事由に基づき確定対象債権の支払を拒絶された場合
    2. 保証開始日前日までに丁につき第1項第2号に規定する各事由が発生していた場合
    3. 甲が第1項各号に規定する事由発生時に確定対象債権と相殺適状の関係にある自己の債務または確定対象債権と同時履行の関係にある自己の債務の履行をしていない場合
    4. 確定対象債権の支払期日から乙が甲に対し履行対象保証債務の履行までの間に、甲が丁より確定対象債権の支払を受けた場合
    5. 甲が提出した審査兼保証申込通知の内容が、故意または過失により事実と相違していた場合
    6. 甲が本規約の規定に違反した場合
    7. 甲が、確定対象債権の全部を、第三者に対して譲渡、担保設定その他の処分を行なった場合
    8. 甲が第8条第1項に規定する期日までに、第4項に規定する報告書を提出していない場合
    9. 第8条第2項に規定する場合
    10. 第12条に規定する甲からの支払がない場合
    11. 対象取引についての契約が法律上成立していない場合、または、甲丁間で対象取引または確定対象債権に関して紛争が生じている場合
    12. 第14条の規定に基づいて、乙が甲に調査協力を依頼したにも拘わらず、最終の依頼日から6か月経過しても、甲が丁に関する保証、担保、契約、協定その他の取引上の資料を乙に開示しなかった場合
  3. 甲は、丁に第1項第2号に規定する各事由が発生した場合は、乙に対して直ちに次の事項を通知しなければならない。
    1. 発生日時及び状況
    2. 発生日現在の丁の債権及び債務状況
  4. 甲は、第1項に基づき履行対象保証債務の履行を請求する場合は、調査の上必要事項を記入した乙が別途規定する所定の報告書を作成し、下記資料を添付して速やかに乙に提出しなければならない。
    1. 甲丁間の支払条件記載の取引契約書またはそれに代わるもの
    2. 甲丁間の取引記録で確定対象債権記載の元帳またはそれに代わるもの
    3. 手形または小切手に振り替わった発生記録のある上記元帳またはそれに代わるもの

第8条(保証債務の履行の手続)

  1. 甲は、第7条第1項に規定する事由が発生した日の翌日から1ヶ月以内に乙に対して、乙が別途規定する所定の保証履行依頼書を提出することにより、本規約に基づく履行対象保証債務の履行を請求するものとする。
  2. 甲が第1項に規定する期間内に、乙に対して前項に規定する保証履行依頼書の提出をしない場合には、その期間の経過の時に、乙は甲に対する本規約に基づく履行対象保証債務の履行の責任を免れる。

第9条(保証債務の履行)

  1. 乙は、第8条第1項に規定する保証履行依頼書を受領してから、原則10営業日以内に履行対象保証債務の履行をして、甲に対して、履行対象債権額相当の金銭(以下、「保証履行金」という)を支払う。なお、10営業日以内に履行対象保証債務の履行をしない場合とは、乙が第14条第1項各号に規定する事項を確認できない場合を含むが、これに限られない。
  2. 乙は、履行対象保証債務の履行の事前及び事後に、丁に対して、履行対象保証債務の履行に関する通知を書面にて行うものとする。また、甲は、当該通知により、乙が履行対象保証債務の履行部分において乙の丁に対する求償債権(以下、「求償債権」という)を取得することを確認する。
  3. 履行対象債権額が確定対象債権額の一部である場合、甲は、乙の履行対象保証債務の履行後乙からの請求があるときは、乙の丁に対する求償債権を担保するため、甲に残存する確定対象債権を乙に対し譲渡し、譲渡と同時に、丁に対して、確定日付のある証書によって通知し、譲渡の対抗要件を具備する。
  4. 民法第447条第1項の規定に拘わらず、乙の甲に対する履行対象保証債務は、保証債務額の範囲内での確定対象債権額及びこれに対する消費税額の合計に限られ、遅延損害金、違約金等は含まれないものとする。

第10条(保証債務の履行をした後の確定対象債権の取扱い等)

  1. 乙が第9条の規定に基づき、甲に対して履行対象保証債務の履行をした後の確定対象債権の取扱等については、保証債務の合計額により、以下の通り規定する。
    1. 乙の履行対象債権額が確定対象債権額の全部である場合
      1. 乙は、確定対象債権に関する一切の甲の権利を代位により取得する。但し、甲乙間で協議の上合意した場合は、甲が当該確定対象債権全額について取立等の権利行使を行うものができるものとする。この場合、乙は甲の権利行使に協力する。
      2. (ⅰ)の但書において、丁から配当その他の方法により弁済があったときは、甲はその全額を乙に支払うものとする。
    2. 乙の履行対象債権額が確定対象債権額の一部である場合
      1. 乙は、確定対象債権のうち履行対象債権額相当分を代位により取得し、乙の裁量により丁に対し当該確定対象債権または求償債権を行使するものとする。この場合、甲は乙の履行請求に協力するものとする。但し、甲乙間で協議の上合意した場合は、甲または乙のいずれか一方が確定対象債権全額について取立等の権利行使を行うものができるものとする。この場合、甲または乙は、相手方当事者の権利行使に協力する。なお、丁に対する取立に弁護士費用等の費用を要する場合には、その費用の分担につき予め甲乙間にて協議の上規定するものとする。
      2. (ⅰ)の但書において、丁から配当その他の方法により弁済があったときは、甲が弁済を受けた額を、甲の有していた丁に対する確定対象債権額から乙の履行対象保証債務額を差し引いた額(甲の持分相当額)と乙の履行対象保証債務額(乙の持分相当額)とで按分し、甲または乙は相手方にその持分相当額を支払うものとする。
      3. 第9条第3項に基づき甲から乙へ債権譲渡がされた場合は、求償債権等の権利行使について甲は協力する。
      4. (ⅲ)において、丁から配当その他の方法により弁済があったときは、甲が弁済を受けた額を求償債権に充当するものとする。乙は、求償債権額以上の弁済を受けた場合は、その超過額相当の金銭を甲に対し返還しなければならない。
  2. 甲または乙は、前項の規定に基づき各権利行使を行うに際し、債権届出、債権者集会参加等債権の管理回収に関する適切な措置を講ずると共に、消滅時効、償却、放棄等の相手方に不利益を生じさせる事項については、速やかに通知し対応を協議するものとする。
  3. 甲または乙に第19条第1項各号規定の事由等が発生し、本条第1項の規定に基づく、丁に対する取立等の権利行使が困難になった場合には、相手方当事者がその後の権利行使を行うものとする。
  4. 乙が本規約に基づき履行対象保証債務の履行をした結果、甲の有する担保権の一部または全部を代位により取得した場合には、乙は甲に書面による通知をした上で当該担保権を実行することができるものとし、甲は乙の当該担保権の実行に協力しなければならない。
  5. 前項に規定する場合に、甲が当該担保権を実行しようとするときには、甲は乙より書面による承諾を得なければならない。

第11条(保証履行金の返還)

本規約に基づく履行対象保証債務の履行後、以下のいずれか一つにでも該当することが判明した場合、甲は第9条第1項に基づき受領した保証履行金全額を直ちに乙に返還しなければならない。

  1. 確定対象債権が第2条に規定する対象債権の範囲外の債権であった場合
  2. 第7条第2項記載の各号に該当する場合
  3. 第18条の規定に違反した場合
  4. 甲が保証料を乙に対して支払わない場合

第12条(保証料)

  1. 甲は本規約による本サービスの提供に対する対価として、保証料を乙に対し支払う。
  2. 保証料の算定は、保証開始日時点の基準料金表を元に行う。
  3. 乙は、丙に対して、甲に対する保証料の請求及び甲からの保証料の回収業務を委託し、毎月末日に前項により算定された当月の確定対象債権の保証料の合計額(以下、「保証料合計額」)を計算して丙に通知する。
  4. 丙は、甲に対して、保証料合計額を乙に代わって請求し、甲はこれを丙に支払う。甲は、保証料合計額の全額を丙に支払うことで、第1項に規定する乙に対する保証料の支払義務を免責されるものとする。但し、乙が別途書面により、保証料合計額を乙に対して直接支払うべき旨を甲に対して通知した場合には、当該通知を受領した以後は、甲は乙が請求した当月の保証料合計額を支払日までに乙に支払う。
  5. 保証料は、乙または丙の責に帰すべき事由により返還義務が発生した場合を除き返還しないものとする。

第13条(支払義務者に関する報告)

甲は、丁が氏名若しくは名称、代表者または住所等の変更を行なった事実並びに丁が支払条件の変更及び支払停止となる恐れがある等、その状況に重大な変化を生じたことを知ったときは、直ちに乙に報告しなければならない。

第14条(保証債務の調査等に関する協力)

  1. 乙は、第8条第1項の規定に基づいて、甲が履行対象保証債務の履行請求をした場合、以下の各号に規定する事項を調査することができるものとし、甲はこの調査に協力しなければならない。また、この調査にあたって、乙が丁に対して、甲の保証申込先としての乙の立場を明らかにしても甲は異議を申し述べない。
    1. 履行請求の内容となる保証債務の主たる債務が、第2条に規定する対象債権の範囲内の債権であること
    2. 第7条第1項に規定する事由の発生及び第7条第2項各号に該当すること
  2. 前項に規定する調査のため乙が必要とするときは、甲は丁に関する保証、担保、契約、協定その他の取引上の資料を乙に開示し、乙から請求があった場合にはその写しを交付する等して、乙の調査に協力しなければならない。

第15条(譲渡等の禁止と回収に関する協力)

  1. 甲は本規約に基づく契約上の地位並びに本規約に基づく権利または義務を、乙の書面による承諾なくして譲渡その他のいかなる処分もしてはならない。
  2. 乙が丁に対して、本規約に基づく履行対象保証債務の履行の結果取得した求償債権の履行を請求したにも拘らず、丁がこれを履行しない場合には、甲は求償債権の回収につき乙に協力しなければならない。

第16条(有効期間)

本契約の有効期間は、本規約に同意した日から1年間とする。但し、期間満了日の1ヶ月前までに当事者のいずれからも相手方に対する契約終了の意思表示がない場合には、本契約は自動的に更に1年間更新するものとし、以後もこの例による。

第17条(解約等)

  1. 第16条の規定に拘らず、甲または乙は相手方に1ヶ月前までに書面をもって通知することにより、本契約を解約することができる。
  2. 甲及び乙は、前条の有効期間に拘らず、甲乙書面をもって合意をした場合は、合意日をもって直ちに本契約を解約することができる。
  3. 甲がMisocaの使用権限を喪失した場合、本契約は直ちに終了するものとする。

第18条(反社会的勢力等の排除)

  1. 甲及び乙は、現在または将来にわたって以下の各号に規定する者(以下、「反社会的勢力」という)のいずれにも該当しないことを表明し、これを保証する。
    1. 暴力団
    2. 暴力団員
    3. 暴力団準構成員
    4. 暴力団関係会社
    5. 総会屋等、社会運動等標榜ゴロ
    6. その他前各号に準ずるもの
  2. 甲及び乙は、現在または将来にわたって、反社会的勢力または反社会的勢力と密接な交友関係にある者(以下、総称して「反社会的勢力等」という)と以下のいずれかに該当する関係を有しないことを表明し、これを保証する。
    1. 反社会的勢力等によってその経営を支配される関係
    2. 反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係
    3. 反社会的勢力等に対して資金等を提供し、また便宜を提供する等の関係
    4. その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
  3. 甲及び乙は、第三者を利用して、以下のいずれの行為も行わないことを表明し、これを保証する。
    1. 暴力的な要求行為
    2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
    3. 取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
    4. 風説を流布し、偽計または威力を用いて甲及び乙の信用を毀損し、または甲及び乙の業務を妨害する行為
    5. その他前各号に準ずる行為
  4. 甲は、自らまたはその役員ないし従業員が反社会的勢力等でないことに関する乙の調査に協力し、あるいは乙に求められた資料等を提供することを表明し、これを保証する。
  5. 甲または乙は、相手方が第1項乃至前条項に違反していることが判明した場合には、第19条第2項の規定に拘わらず、何らの通知を要せず、本契約の全部またはその一部を解除することができるものとし、これにより被った損害の賠償を請求できるものとする。

第19条(契約の解除等)

  1. 甲、乙または丙につき、以下のいずれかの事由が発生した場合には、他の当事者(丙を除く)は何ら通知を要せず本契約を解除できるものとする。
    1. 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始または特別清算開始の申立
    2. 手形交換所の取引停止処分
    3. 自らまたはその代理人からの任意整理を開始する旨の権利者に対する通知または任意整理のための債権者集会における債権者委員会による整理着手の公表
    4. 振出手形または小切手の不渡り
    5. 営業の廃止並びに本店または本店事務所の閉鎖(⑤については甲または乙が現地確認、またはそれに代わる資料等をもって他の当事者(丙を除く)に報告し、他の当事者(丙を除く)の認定によるものとする)
    6. その他前記各号に準ずる事由
  2. 甲または乙は、相手方が本規約に違反し、書面により相当期間を定めてその是正を催告した にも拘らず、その是正をしなかった場合には、何時でも本契約を解除し、これによって被った損害の賠償を請求できるものとする。
  3. 乙は、以下のいずれかに該当する場合には、催告その他の何らの手続をとることなく、直ち に本契約を解除し、これによって被った損害の賠償を請求できるものとする。
    1. 第5条第2項に規定する通知の内容が虚偽である等、甲が本規約若しくは第三者との本規約類似の保証取引制度を悪用していることが判明した場合
    2. 甲の営業内容または業態が公序良俗に反すると乙または丙が判断した場合
    3. その他甲に乙または丙との信頼関係を破壊するに足る著しい不当行為があった場合

第20条(本個別保証契約の終了)

  1. 第5条第4項に基づき成立した本個別保証契約は、乙が第9条に基づき履行対象保証債務の履行をしたときまたは保証期間が満了したときに終了する。
  2. 第16条または第17条により本契約を終了した場合においても、第5条第4項に基づき成立した本個別保証契約は、保証期間中は有効に存続するものとし、その保証債務の履行については、本規約を適用するものとする。
  3. 第18条により本契約が解除された場合には、前項の規定に拘わらず、第5条第4項に基づき成立した本個別保証契約は直ちに終了する。

第21条(本規約の変更)

  1. 本規約は、乙の判断で任意に変更される場合があることを、甲は合意するものとする。
  2. 前項に規定する変更の際には、乙は甲に対し規約内容変更の通知をするものとする。
  3. 前項に規定する通知は、乙が当該通知をMisoca上に掲示し、電子メールを発信し、書面を発送し、またはその他の方法により通知を発信した時点からその効力を生じ、本規約の一部を構成するものとする。

第22条(合意管轄)

本契約または本個別保証契約に基づく諸取引に関して、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第23条(別途協議)

本規約に定めのない事項については、その都度相互に協議して決定する。

以 上